W relacjach między przedsiębiorcami sama umowa nie zawsze przesądza o końcowym rozliczeniu. Sądy coraz częściej oceniają, czy wykonywanie uprawnień nie prowadzi do rezultatów sprzecznych z zasadami uczciwości kupieckiej. To szczególnie istotne, gdy jedna strona domaga się zapłaty w oparciu o postanowienia kontraktu, a druga wskazuje na nierównowagę i realia transakcji. Orzecznictwo pokazuje, że etyka obrotu może wpływać na zakres ochrony prawnej.
Czym są zasady uczciwości kupieckiej w praktyce
Zasady uczciwości kupieckiej to wzorzec rzetelnego postępowania w obrocie profesjonalnym, który obejmuje lojalność kontraktową, przejrzystość rozliczeń i zakaz wykorzystywania przewagi informacyjnej. W sporach gospodarczych sąd bada, czy żądanie strony mieści się w normalnych regułach rynku, czy też prowadzi do nieuzasadnionego wzbogacenia. Takie podejście nie zastępuje umowy, ale pomaga ocenić, czy jej wykonywanie pozostaje zgodne z funkcją gospodarczą i standardami branżowymi.
Tło sporu rozpoznanego przez SA w Lublinie
W sprawie rozpoznanej przez Sąd Apelacyjny w Lublinie (wyrok z 30 sierpnia 2022 r., I AGa 167/21) strony łączyła umowa najmu i serwisu odzieży roboczej oraz szaf odzieżowych. Po wypowiedzeniu kontraktu wynajmujący zażądał wykupu rzeczy i wystawił faktury, a najemca je zwrócił, domagając się weryfikacji stanu i wspólnej inwentaryzacji. Spór dotyczył tego, czy i na jakich warunkach powinna powstać umowa sprzedaży oraz jak ustalić cenę wykupu.
Kiedy sąd może zastąpić oświadczenie woli i jak rozumieć umowę
W tego typu sporach znaczenie ma mechanizm z art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c., który pozwala zastąpić oświadczenie woli prawomocnym wyrokiem. Warunkiem jest jednak dostatecznie określona umowa, zwłaszcza co do przedmiotu i ceny, oraz wykazanie podstawy faktycznej roszczenia. W praktyce sąd analizuje również zachowanie stron podczas wykonywania kontraktu, bo to pozwala odtworzyć sens uzgodnień i realny cel postanowień dotyczących wykupu.
Gdzie pojawiają się zasady uczciwości kupieckiej przy rozliczeniu
W omawianym orzeczeniu sąd odwoławczy przyjął, że wykup co do zasady wynika z umowy, ale rozliczenie może wymagać korekty, gdy żądanie prowadzi do nadmiernie dolegliwego skutku. Zasady uczciwości kupieckiej przemawiają przeciwko pobieraniu zapłaty, która nie odpowiada ekonomicznej wartości rzeczy po długim okresie używania, zwłaszcza gdy część asortymentu jest mocno zużyta lub bliska granicy przydatności. W takich sytuacjach sąd może ograniczyć ochronę roszczenia.
Podsumowanie i kontakt
Zasady uczciwości kupieckiej działają jak bezpiecznik w obrocie, gdy literalne wykonanie umowy prowadzi do rozliczeń oderwanych od realiów transakcji. Dla przedsiębiorców to sygnał, że warto precyzyjnie opisywać warunki wykupu, metodykę ceny oraz procedurę inwentaryzacji, a sporne kwestie dokumentować na bieżąco. Jeśli Twoja umowa generuje konflikt o rozliczenie, skontaktuj się z naszą kancelarią, aby ocenić ryzyka i przygotować skuteczną strategię sporu.
